【导读】证监会发布《上市公司召募资金监管执法（征求主意稿）》

　　中国基金报记者 吴君

　　1月17日晚间，证监会发布《上市公司召募资金监管执法（征求主意稿）》（以下简称《执法》），着力加强上市公司召募资金安全性和使用模范性，栽种召募资金使用效率。征求主意的反映截止期间为2025年2月16日。

　　《执法》强调召募资金使用应专款专用、专注主营业务，从严监管召募资金用途改变和使用程度逐渐；对暂时闲置的召募资金进行现款惩处，不得用于购买非保本型产物；推动专户惩处、三方监管轨制落到实处。

　　募资使用应专款专用、专注主业

　　闲置资金不得用于购买非保本型产物

　　证监会现行召募资金抓续监管执法主如果《上市公司监管指引第2号—上市公司召募资金惩处和使用的监管要求》（以下简称《2号指引》），这次创新将《2号指引》称呼修改为《上市公司召募资金监管执法》，在模范性文献里面体系中由监管指引层级栽种至基础执法层级，迷惑市集各方愈加深爱模范使用召募资金。

　　《执法》对召募资金使用建议总体要求，强调召募资金使用应专款专用、专注主业。将召募资金用于主营业务，成心于增强公司竞争才气和创新才气。新规还要求，除金融类企业外，召募资金不得用于抓有财务性投资，不得成功约略迤逦投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　《执法》要求，上市公司应当把柄公司的发展筹谋及骨子分娩筹谋需求，妥善安排骨子召募资金净额最初贪图召募资金金额部分（以下简称超募资金）的使用贪图。超募资金应当用于在建样貌及新样貌、回购本公司股份并照章刊出。新规强调，超募资金不得用于补充流动资金和偿还银行借债。上市公司使用超募资金进行现款惩处约略临时补充流动资金的，应当在并吞批次的募投样貌举座结项前实施。

　　证监会示意，从严监管召募资金用途改变和使用程度逐渐。《执法》明确召募资金用途改变的情形，包括取消约略间隔原募投样貌而实施新样貌约略永久补充流动资金，变更募投样貌实檀越体或实施姿首等，在此基础上强调私自改变召募资金用途适用的罚则。

　　《执法》还强调，控股股东、骨子限度东说念主偏激他关联东说念主不得占用召募资金，上市公司发现关联情形时应主动进行信息走漏，驻防变相改变召募资金用途。

　　对于募投样貌需要展期实施的，要严格履行审议要害和走漏义务。《执法》要求，上市公司应当实时走漏未按期完成的具体原因，证据召募资金当今的存放和在账情况、是否存在影响召募资金使用贪图常常进行的情形、预测完成的期间及分期投资贪图、保险展期后按期完成的措施等信息。

　　《执法》强化召募资金安全性。第一，模范对暂时闲置的召募资金进行现款惩处的活动，强调不得用于购买非保本型产物、从事高风险答理。召募资金投资的产物应当相宜以下要求：（一）属于结构性进款、大额存单等安全性高的产物，不得为非保本型；（二）流动性好，产物期限不得最初十二个月，且不得影响召募资金投资贪图常常进行。

　　第二，完善专户惩处，新规强调开展现款惩处、临时补充流动资金也应通过专户实施。

　　第三，便利保荐机构抓续督导，强调上市公司应当实时提供或向银行肯求提供关联必要费力，推动专户惩处、三方监管轨制落到实处。《执法》章程，上市公司应当将召募资金存放于经董事会批准缔造的专项账户集合惩处和使用，并在召募资金到位后一个月内与保荐机构、存放召募资金的生意银行刚硬三方监管公约。关联公约刚硬后，上市公司不错使用召募资金。

　　栽种召募资金使用效率

　　督促中介机构履职遵法

　　《执法》还强调，栽种召募资金使用效率。第一，优化召募资金置换的章程，明确召募资金投资样貌实施经过中，原则上应当以召募资金成功支付，以召募资金成功支付确有贫寒的，不错在以原自有资金支付后六个月内实施置换。

　　第二，明确募投样貌出现市集环境重要变化等情形时的重新评估论证要求，迷惑公司密切景仰募投样貌发达，积极鞭策募投样貌树立。

　　《执法》要求，召募资金投资样貌出现下列情形之一的，上市公司应当对该项有贪图可行性、预测收益等重新进行论证，决定是否络续实施该样貌：（一）召募资金投资样貌波及的市集环境发生重要变化的；（二）召募资金投资样貌放手期间最初一年的；（三）最初召募资金投资贪图的完成期限且召募资金参加金额未达到关联贪图金额百分之五十的。

　　《执法》督促中介机构履职遵法。第一，针对召募资金投资样貌发生较大变化的情况，保荐机构应发表主意，证据原因及前期保荐主意的合感性。第二，强化保荐机构抓续督导包袱，章程保荐机构应实时开展现场核查，发现召募资金存在至极情况的应实时、主动向监管机构论说。第三，明确与关联上位法关联法律包袱的衔尾机制，促进中介机构勤勉遵法。

　　从具体要求看，《执法》称，保荐机构应当至少每半年度对上市公司召募资金的存放、惩处和使用情况进行一次现场核查，发现至极情况的，应当实时向监管机构论说。

　　《执法》还要求作念好与独董轨制篡改和《公司法》创新的衔尾篡改。由于前期独处董事轨制篡改中取消了独处董事对召募资金事项发表主意的要求，本次创新也删去了独处董事关联要求。同期稳妥《公司法》创新精神，相应将“股东大会”的表述篡改为“股东会”。

　　对于就《上市公司召募资金监管执法（征求主意稿）》公开征求主意的告知

　　为深化贯彻中央对于加强召募资金监管、稳中求进的使命要求，联结监管实验需要，我会草拟了《上市公司召募资金监管执法》，现向社会公开征求主意。公众不错通过以下阶梯和姿首建议反映主意：

　　1.电子邮件：ssb＠csrc.gov.cn。

　　2.通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会上市公司监管司，邮政编码：100033。

　　主意反映截止期间为2025年2月16日。

　　中国证监会

　　2025年1月17日

　　上市公司召募资金监管执法

　　（征求主意稿）

　　第一条 为了加强对上市公司召募资金的监管，提高召募资金使用效益，把柄《中华东说念主民共和国证券法》《初度公拓荒行股票注册惩处办法》《上市公司证券刊行注册惩处办法》《上市公司信息走漏惩处办法》《北京证券走动所向不特定及格投资者公拓荒行股票注册惩处办法》《北京证券走动所上市公司证券刊行注册惩处办法》等章程，制定本执法。

　　第二条 上市公司召募资金应当专款专用。上市公司使用召募资金应当相宜国度产业策略和关联法律规则，践行可抓续发展理念，履行社会包袱，原则上应当用于主营业务，成心于增强公司竞争才气和创新才气。除金融类企业外，召募资金不得用于抓有财务性投资，不得成功约略迤逦投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　科创板上市公司召募资金应当投资于科技创新规模，促进新质分娩力发展。

　　第一款所称财务性投资的集合和适用，参照《证券期货法律适宅心见第18号——<上市公司证券刊行注册惩处办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条关联章程的适宅心见》关联章程执行。

　　第三条 上市公司应当建立并完善召募资金存放、使用、改变用途、监督和包袱讲究的里面限度轨制，明确召募资金使用的分级审批权限、决策要害、风险限度措施及信息走漏要求，模范使用召募资金。

　　上市公司董事会应当抓续景仰召募资金存放、惩处和使用情况，有用驻防投资风险，提高召募资金使用效益。

　　第四条 上市公司的董事和高等惩处东说念主员应当勤勉遵法，确保上市公司召募资金安全，不得操控上市公司私自约略变相改变召募资金用途。

　　第五条 上市公司的控股股东、骨子限度东说念主偏激他关联东说念主不得占用公司召募资金，不得愚弄公司召募资金投资样貌获得不朴直利益。

　　上市公司发现控股股东、骨子限度东说念主偏激他关联东说念主占用召募资金的，应当实时要求奉赵，并走漏关联事项发生的原因、对公司的影响及归赵整改决策。

　　第六条 上市公司应当将召募资金存放于经董事会批准缔造的专项账户集合惩处和使用，并在召募资金到位后一个月内与保荐机构、存放召募资金的生意银行刚硬三方监管公约。关联公约刚硬后，上市公司不错使用召募资金。召募资金专项账户不得存放非召募资金约略用作其他用途。

　　召募资金投资境外项有贪图，应当相宜第一款章程。上市公司及保荐机构应当选拔有用措施，确保境外样貌召募资金的安全性和使用模范性，并在《公司召募资金存放与骨子使用情况的专项论说》中走漏关联具体措施和骨子效率。

　　第七条 上市公司召募资金应当按照招股证据书约略其他公拓荒行召募文献所列用途使用，不得私自改变用途。

　　上市公司存不才列情形的，属于改变召募资金用途，应当由董事会照章作出决议，保荐机构发标明确主意，并提交股东会审议，上市公司应当实时走漏关联信息：

　　（一）取消约略间隔原召募资金投资样貌，实施新样貌约略永久补充流动资金；

　　（二）改变召募资金投资样貌实檀越体；

　　（三）改变召募资金投资样貌实施姿首；

　　（四） 中国证监会认定为改变召募资金用途的其他情形。

　　上市公司存在前款第（一）项章程情形的，保荐机构应当联结前期走漏的召募资金关联文献，具体证据召募资金投资样貌发生较大变化的主要原因及前期保荐主意的合感性。

　　上市公司依据本执法第十条、第十二条、第十三条使用召募资金，最初董事会约略股东会审议要害细想法额度、期限约略用途，情形严重的，视为私自改变召募资金用途。

　　召募资金投资样貌实檀越体在上市公司及全资子公司之间进行变更，约略仅波及变更募投样貌实施地方的，不视为改变召募资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议要害，保荐机构应当对此发标明确主意，上市公司应当实时走漏关联信息。

　　第八条 召募资金投资样貌预测无法在原依期限内完成，上市公司拟展期络续实施的，应当实时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发标明确主意。上市公司应当实时走漏未按期完成的具体原因，证据召募资金当今的存放和在账情况、是否存在影响召募资金使用贪图常常进行的情形、预测完成的期间及分期投资贪图、保险展期后按期完成的措施等信息。

　　第九条 召募资金投资样貌出现下列情形之一的，上市公司应当对该项有贪图可行性、预测收益等重新进行论证，决定是否络续实施该样貌：

　　（一）召募资金投资样貌波及的市集环境发生重要变化的；

　　（二）召募资金投资样貌放手期间最初一年的；

　　（三）最初召募资金投资贪图的完成期限且召募资金参加金额未达到关联贪图金额百分之五十的；

　　（四）召募资金投资样貌出现其他至极情形的。

　　公司存在前款章程的情形的，应当实时走漏。需要篡改召募资金投资贪图的，应当同期走漏篡改后的召募资金投资贪图。波及改变召募资金投资项有贪图，适用改变召募资金用途的关联审议要害。

　　第十条 上市公司不错对暂时闲置的召募资金进行现款惩处，现款惩处应当通过召募资金专项账户实施。召募资金投资的产物应当相宜以下要求：

　　（一）属于结构性进款、大额存单等安全性高的产物，不得为非保本型；

　　（二）流动性好，产物期限不得最初十二个月，且不得影响召募资金投资贪图常常进行。

　　投财富品不得质押，产物专用结算账户（如适用）不得存放非召募资金约略用作其他用途。

　　上市公司使用暂时闲置的召募资金进行现款惩处的，应当经董事会审议通过，保荐机构发标明确主意，上市公司应当实时走漏关联信息，关联信息包括但不限于下列内容：

　　（一）本次召募资金的基本情况，包括召募期间、召募资金金额、召募资金净额及投资贪图等；

　　（二）召募资金使用情况；

　　（三）闲置召募资金现款惩处的额度及期限，是否存在变相改变召募资金用途的活动和保证不影响召募资金投资样貌常常进行的措施；

　　（四）现款惩处产物的收益分拨姿首、投资范围及安全性；

　　（五）保荐机构出具的主意。

　　第十一条 上市公司使用暂时闲置的召募资金进行现款惩处，发生可能会损伤上市公司和投资者利益情形的，应当实时走漏关联发达情况和拟选拔的布置措施。

　　第十二条 上市公司可将暂时闲置的召募资金临时用于补充流动资金。临时补充流动资金，应当通过召募资金专项账户实施，并限于与主营业务关联的分娩筹谋使用。

　　上市公司将暂时闲置的召募资金临时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保荐机构发标明确主意，上市公司应当实时走漏关联信息。单次临时补充流动资金最长不得最初十二个月。

　　第十三条 上市公司应当把柄公司的发展筹谋及骨子分娩筹谋需求，妥善安排骨子召募资金净额最初贪图召募资金金额部分（下称超募资金）的使用贪图。超募资金应当用于在建样貌及新样貌、回购本公司股份并照章刊出。使用超募资金应当由董事会照章作出决议，保荐机构发标明确主意， 并提交股东会审议，上市公司应当实时、充分走漏使用超募资金的必要性和合感性等关联信息。

　　上市公司使用超募资金投资在建样貌及新项有贪图，应当充分走漏关联项有贪图树立决策、投资必要性及合感性、投资周期及答复率。

　　上市公司使用超募资金进行现款惩处约略临时补充流动资金的，应当在并吞批次的募投样貌举座结项前实施。

　　第十四条 上市公司以原自有资金事先参加召募资金投资样貌，召募资金到位后以召募资金置换原自有资金的，应当在召募资金转入专项账户后六个月内实施。

　　召募资金投资样貌实施经过中，原则上应当以召募资金成功支付，以召募资金成功支付确有贫寒的，不错在以原自有资金支付后六个月内实施置换。

　　召募资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构发标明确主意，上市公司应当实时走漏关联信息。

　　第十五条 上市公司应当信得过、准确、完好地走漏召募资金的骨子使用情况。董事会应当每半年度全面核查召募资金投资项有贪图发达情况，编制《公司召募资金存放与骨子使用情况的专项论说》并走漏。关联专项论说应当包括召募资金的基本情况和本执法章程的存放、惩处和使用情况。

　　召募资金投资样貌骨子投资程度与投资贪图存在各异的，上市公司应当讲解具体原因。

　　上市公司应当互助保荐机构的抓续督导使命，实时提供约略向银行肯求提供召募资金存放、惩处和使用关联的必要费力。

　　第十六条 保荐机构应当按照《证券刊行上市保荐业务惩处办法》的章程，对上市公司召募资金的存放、惩处和使用进行抓续督导。发现至极情况的，应当实时向监管机构论说，并实时开展现场核查。

　　保荐机构应当至少每半年度对上市公司召募资金的存放、惩处和使用情况进行一次现场核查，发现至极情况的，应当实时向监管机构论说。

　　每个管帐年度罢了后，保荐机构应当对上市公司年度召募资金存放、惩处和使用情况出具专项核查论说并走漏。

　　管帐师事务所开展年度审计时，应当对上市公司召募资金存放、惩处和使用情况出具鉴证论说。

　　第十七条 证券走动所对上市公司召募资金惩处和使用情况进行自律惩处，把柄使命需要开展监管问询；发现违抗章程的，按照关联执法选拔相应的自律惩处措施约略次序刑事包袱。

　　第十八条 上市公司偏激关联包袱东说念主员未按照章程走漏召募资金使用情况，约略走漏的情况与召募资金骨子存放、惩处和使用情况不相符的，由中国证监会偏激派出机构依照《上市公司信息走漏惩处办法》讲究包袱。

　　第十九条 保荐机构偏激关联包袱东说念主员在对上市公司召募资金抓续督导使命中未勤勉遵法的，由中国证监会偏激派出机构依照《证券刊行上市保荐业务惩处办法》讲究包袱。

　　第二十条 管帐师事务所偏激关联包袱东说念主员在对上市公司召募资金鉴证使命中未勤勉遵法的，由中国证监会偏激派出机构依照《上市公司信息走漏惩处办法》讲究包袱。

　　第二十一条 上市公司违抗本执法章程，私自改变召募资金用途的，中国证监会偏激派出机构依照《证券法》第一百八十五条处罚。

　　第二十二条 在上市公司召募资金监督使命中存在渎职失责活动，形成重要耗费、严重后果约略恶劣影响的，依规依纪严肃追收敛责。

　　第二十三条 本执法自 2025 年 X 年 X 日起奉行。2022 年 1 月 5 日发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 召募资金惩处和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）同期废止。

　　附件 2

　　《上市公司召募资金监管执法》创新证据

　　为进一步推动提高上市公司质地，严格召募资金监管，中国证监会组织开展召募资金监管执法创新使命，着力加强上市公司召募资金安全性和使用模范性，栽种召募资金使用效率。现将《上市公司召募资金监管执法》创新情况证据如下。

　　一、创新布景和创新标的

　　证监会现行召募资金抓续监管执法主要为《上市公司监管指引第 2 号—上市公司召募资金惩处和使用的监管要求》 （以下简称《2 号指引》）。该执法最早于 2012 年 12 月发布，于2022年规则整合时进行细节创新，对上市公司召募资金存放使用、现款惩处、临时补流、置换自筹资金、惩处监督以及超募资金使用等方面进行章程，迷惑和推动上市公司模范惩处和使用召募资金。

　　为稳妥新时局下严格召募资金监管的使命需要，本次执法修改标的细目为：一是对实验中各方景仰的焦点问题赐与要点明确或模范，如募投样貌变更的认定圭臬、召募资金现款惩处的信息走漏要求等。 二是建立与《证券法》《证券刊行上市保荐业务惩处办法》《上市公司信息走漏惩处办法》 等上位法的衔尾，进一步促进上市公司模范惩处使用召募资金和中介机构勤勉遵法。三是回想索务实验中熟练的教学作念法，将走动所自律惩处轨制中启动较为熟练、受到市集招供的执法要求栽种到证监会模范性文献层面，强化模范敛迹效劳。四是作念好与独董轨制篡改和《公司法》创新衔尾配套，把柄最新要求进行了执法稳妥性篡改完善。

　　二、主要创新内容

　　本次创新将《2号指引》称呼修改为《上市公司召募资金监管执法》，在模范性文献里面体系中由监管指引层级栽种至基础执法层级，迷惑市集各方愈加深爱模范使用召募资金。具体章程方面，本次创新修改条规12条，新增10条，归并1条，删除1条，主要创新内容如下。

　　一是强调召募资金使用应专款专用、专注主业。第一，对召募资金使用建议总体要求，强调应坚抓专款专用，用于主营业务。第二，明确超募资金应该用于在建样貌及新样貌、回购刊出，不得用于补充流动资金和偿还银行借债。

　　二是从严监管召募资金用途改变和使用程度逐渐。 第一，明确召募资金用途改变的情形，包括取消约略间隔原募投样貌而实施新样貌约略永久补充流动资金，变更募投样貌实檀越体或实施姿首等，在此基础上强调私自改变召募资金用途适用的罚则。第二，强调控股股东、骨子限度东说念主偏激他关联东说念主不得占用召募资金，上市公司发现关联情形时应主动进行信息走漏，驻防变相改变召募资金用途。第三，对于募投样貌需要展期实施的，要严格履行审议要害和走漏义务。

　　三是强化召募资金安全性。第一，模范现款惩处活动，强调不得用于购买非保本型产物、从事高风险答理。第二，完善专户惩处，强调开展现款惩处、临时补充流动资金也应通过专户实施。第三，便利保荐机构抓续督导，强调上市公司应当实时提供或向银行肯求提供关联必要费力，推动专户惩处、三方监管轨制落到实处。

　　四是栽种召募资金使用效率。第一，优化召募资金置换的章程，明确召募资金投资样貌实施经过中，原则上应当以召募资金成功支付，以召募资金成功支付确有贫寒的，不错在以原自有资金支付后六个月内实施置换。第二，明确募投样貌出现市集环境重要变化等情形时的重新评估论证要求，迷惑公司密切景仰募投样貌发达，积极鞭策募投样貌树立。

　　五是督促中介机构履职遵法。第一，针对召募资金投资样貌发生较大变化的情况，保荐机构应发表主意，证据原因及前期保荐主意的合感性。第二，强化保荐机构抓续督导包袱，章程保荐机构应实时开展现场核查，发现召募资金存在至极情况的应实时、主动向监管机构论说。第三，明确与相 关上位法关联法律包袱的衔尾机制，促进中介机构勤勉遵法。

　　六是作念好与独董轨制篡改和《公司法》创新的衔尾篡改。

　　由于前期独处董事轨制篡改中取消了独处董事对召募资金事项发表主意的要求，本次创新也删去了独处董事关联要求。 同期稳妥《公司法》创新精神开云(中国)开云kaiyun官方网站，相应将 “股东大会” 的表述篡改为 “股东会”。